法人登记事项发生变更但未办理变更登记的，其对外签订的合同是否有效？（考点：法人未办理变更登记合同效力）

作为法律实务工作者，笔者在处理企业纠纷时发现，法人登记事项变更未办理登记引发的合同效力争议频发。根据现行法律规定及司法实践，此类合同原则上有效，但需结合具体情形分析。

一、法律效力的核心认定标准

1. 登记对抗主义原则

《民法典》第65条明确规定，法人登记事项与实际状况不一致的，不得对抗善意相对人。这意味着未办理变更登记不影响合同本身效力，仅影响法人对第三人的抗辩权。最高人民法院在(2009)民提字第76号判决中明确，工商登记具有公示公信效力，未办理变更登记的内部人事调整不得对抗善意第三人。

2. 善意第三人的保护机制

司法实践中，法院普遍认为善意第三人无义务核查法人内部管理变动。如南昌西湖区法院案例所示，原法定代表人借款协议有效，因债权人无法知晓且不应知晓法定代表人已变更。北京九稳律师事务所分析的裁判要旨进一步强调，合同有效性取决于签约时法定代表人登记状态，而非实际任职情况。

二、特殊情形的例外处理

尽管合同通常有效，但存在两种例外：

三、实务建议

企业应及时办理变更登记以避免纠纷。若确需延后办理，可通过书面通知交易对象、在合同中增设条款等方式降低风险。

往年真题

2024年真题：

某公司法定代表人甲被股东会免职，但未办理工商变更登记。甲以公司名义与不知情的乙签订买卖合同。下列说法正确的是（ ）

A. 合同无效，因甲已无代表权

B. 合同有效且约束公司，乙可要求履行

C. 合同效力待定，需公司追认

D. 合同可撤销，乙可主张重大误解

答案与解析：

正确答案为B。根据《民法典》第65条及最高法裁判规则，未办理变更登记不得对抗善意第三人，乙作为不知情方有权信赖登记信息，合同有效且对公司具有约束力。选项A混淆了内部效力与外部效力；选项C、D均不符合善意保护原则。

中国建筑人才网，唯才建造师人才网版权声明：以上内容作者已申请原创保护，未经允许不得转载，侵权必究！授权事宜、对本内容有异议或投诉，敬请联系网站管理员，我们将尽快回复您，谢谢合作！